来源 | 时代商学院
(资料图)
作者 | 黄祐芊
编辑 | 郑少娜
注册制下，IPO企业过会并不意味着成功上市，还需获得证监会批文，才算正式拿到一张进入资本市场的“入场券”。
据同花顺iFinD数据，截至2022年12月31日，A股获得上市委审核通过但未发行的IPO企业共有242家，世纪恒通科技股份有限公司（以下简称“世纪恒通”）便是上述排队企业中的一员。
资料显示，世纪恒通是一家信息技术服务商，该公司于2022年5月13日获得上市委审核通过，但截至2023年1月12日，仍未获得证监会批文。值得关注的是，这是该公司自2017年申报创业板被否以来，第二次闯关创业板。
时代商学院研究发现，世纪恒通招股书披露的部分高管履历或与事实存在不符，且部分销售金额也与客户披露的采购金额存在差异。此外，该公司实控人杨兴海还与客户的关联方存在资金往来，被深交所质疑其虚增收入或存在利益输送的情形。
高管履历疑似造假，经营数据异于客户
据招股书，付丁于2011年加入世纪恒通，担任该公司事业部总经理；2014年6月至今，担任世纪恒通副总经理一职。
关于付丁的履职信息，招股书显示，1999—2004年，付丁在北京英格尔科技有限公司（以下简称“北京英格尔”）就职，在该公司担任副总经理。不过，据国家企业信用信息公示系统，北京英格尔成立于2005年5月。这意味着，北京英格尔尚未成立，付丁已在该公司任职，明显有违常理。
不仅如此，招股书还披露，2004—2011年，付丁任北京蓝尔信息技术有限公司（以下简称“蓝尔信息”）执行董事。但据蓝尔信息的工商变更登记，付丁于2013年6月才退出该公司执行董事、总经理职务，亦与招股书披露的信息不符。
值得一提的是，2013年6月，蓝尔信息股东阎兴涛、付丁、王一清、席雪飞退出该公司。同期，蓝尔信息更名为北京光普伟力科技发展有限公司。
招股书中，世纪恒通并未将蓝尔信息认定为关联方，但世纪恒通却有3家子公司名称中包含“蓝尔”字眼，如2010年4月成立的呼和浩特蓝尔、2010年4月成立的石家庄蓝尔、2011年6月成立的山西蓝尔。这是纯属巧合还是世纪恒通与蓝尔信息存在隐匿的关联关系？世纪恒通欠缺一个合理的解释。
此外，世纪恒通总经理助理兼微信认证业务总经理廖毅的工作信息与公开资料也存在差异，或同样存在履历造假的嫌疑。
据招股书，廖毅于2015年加入世纪恒通，一直出任该公司总经理助理兼微信认证业务总经理。2010—2014年，其担任成都序指掌大科技有限公司（以下简称“序指掌大”）总经理一职。
但公开信息显示，序指掌大的注册日期为2013年1月17日，与招股书披露的廖毅任职时间相差3年，且序指掌大因未按照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示2013年度、2014年度报告，曾被成都市高新工商局列入经营异常名录。2017年，序指掌大被成都市高新工商行政管理局作出吊销营业执照的行政处罚，处罚事由为该公司成立后无正当理由超过6个月未开业或开业后自行停业连续6个月以上。
需要指出的是，世纪恒通披露的销售金额与贵州黔通智联科技股份有限公司（以下简称“黔通智联”）披露的采购金额及变动趋势存在较大落差，疑似有调节收入的情形。
据世纪恒通招股书，该公司自2018年开始ETC推广业务，2018—2021年，其向黔通智联的推广次数分别为29万次、54.53万次、190.31万次、53.94万次，均价分别为32.08元/次、58.73元/次、61.27元/次、52.11元/次。计算可得，报告期内，世纪恒通来自黔通智联的销售收入分别应为930.32万元、3202.55万元、11660.29万元、2810.81万元。
2021年12月31日，黔通智联向深交所提交IPO申报稿，计划在创业板上市。据该公司的招股书，2018年，黔通智联前五大供应商名单中并未出现世纪恒通，而该公司向第五大供应商的采购金额为457.45万元，且黔通智联与世纪恒通签订采购ETC推广服务的框架协议日期分别为2019年7月26日、2019年9月1日。
这意味着，2018年度，黔通智联或并未向世纪恒通进行采购，即便有向世纪恒通采购ETC推广服务，其采购金额也应低于457.45万元。
据黔通智联招股书，2019—2021年，世纪恒通位列黔通智联前五大供应商之列，黔通智联向其采购ETC推广服务的金额分别为11958.93万元、7701.98万元、2547.41万元。计算可得，2019—2021年，黔通智联披露的采购金额与世纪恒通披露的销售金额分别有8756.38万元、-3958.31万元、-263.4万元的差额。
针对上述情况，在审核意见落实函中，深交所询问世纪恒通是否存在收入确认依据不谨慎、跨期调节收入的情形；2021年度，世纪恒通对黔通智联的销售金额明显下滑的原因，其ETC推广业务是否具有可持续性。
实控人与客户关联方存资金往来，交易合理性遭质疑
除高管履历与公开资料不符，销售数据与客户披露的采购数据存在差异外，世纪恒通实控人还与客户的关联方存在资金往来，被深交所质疑其交易合理性。
据招股书，报告期内，世纪恒通还是其他公司的“代理采购”供应商，在该模式下，世纪恒通甚至为其竞争对手提供“按实际服务量计价”的转包服务。
其中，深圳市车主管家信息服务有限公司（以下简称“车主管家”）、北京鼎石华信科技有限公司（以下简称“鼎石华信”）作为世纪恒通竞争对手，在承接中国平安采购车后服务的订单后，又向世纪恒通转包。
招股书显示，2019—2020年，世纪恒通向鼎石华信的销售金额分别为1580.58万元、2780.59万元，毛利率分别为8.28%、8.58%，均价分别为25.03元/次、25.58元/次。
另外，2020—2022年上半年，世纪恒通向车主管家的销售金额分别为6450.36万元、7490.39万元、2943.21万元，毛利率分别为9.63%、12.37%、10.46%，均价分别为20.18元/次、23.42元/次、24.62元/次，车主管家分别为世纪恒通各报告期的第四、第三、第三大客户。
对比之下，2020—2022年上半年，世纪恒通向车主管家的销售均价较低，亦低于同期销售给中国平安11.98%、13.51%、11.12%的毛利率（如下图所示）。
针对客户为竞争对手的情况，深交所在第三轮问询函中指出，世纪恒通代理采购模式下最终服务的客户为中国太平洋财产保险股份有限公司、中国平安等，要求世纪恒通补充说明竞争对手通过该公司采购并服务于终端客户的必要性、大额采购的合理性，是否存在虚增世纪恒通收入、利润的情形。
此外，保荐工作报告及资金流水核查显示，世纪恒通实际控制人及其亲属与车主管家股东吴龙飞之妹吴龙凤存在资金往来，深交所要求世纪恒通补充披露资金往来的具体情况，是否通过相关资金往来虚增与车主管家的支付款或进行其他利益输送的情形。
对此，世纪恒通表示，同行之间互相整合、互为客户的情况具有合理性，符合行业特点。在回复稿中，世纪恒通亦列出相关销售的回款情况以及终端销售情况的验证方法，证明其终端销售真实、可验证、回款真实，不存在虚增收入、利润的情形。
针对世纪恒通实际控制人及其亲属与车主管家股东吴龙飞之妹吴龙凤存在资金往来的情况，世纪恒通的回复显示，2017年以前，吴龙凤向世纪恒通实际控制人杨海兴借款用于与亲戚朋友合伙经营小额贷款和建材生意，杨兴海支付吴龙凤7笔款项，合计197万元。吴龙凤还款后，杨兴海向其借款筹钱用于缴纳世纪恒通股权变动及转增个税，吴龙凤支付杨兴海16笔款项，合计323.53万元。
2017年，杨兴海还清之前的欠款，另借款给吴龙凤78.48万元用于与亲戚朋友合伙经营小额贷款和建材生意，杨兴海支付吴龙凤4笔款项，合计205万元。
2020年，双方清理多年旧账，结清往来余额，零头不计，杨兴海支付吴龙凤1笔款项，为20万元；吴龙凤支付杨兴海3笔款项，合计100万元。
保荐人称，经核查，（1）除杨兴海与吴龙凤外，世纪恒通实际控制人及其关系密切的家庭成员与车主管家相关人员之间不存在其他资金往来。（2）报告期内双方资金往来净额为吴龙凤付杨兴海80万元，属于双方结清之前的余额，资金往来发生额小，且资金流向并非为杨兴海流出，不存在杨兴海为世纪恒通代垫或其他利益输送的情况。（3）杨兴海与吴龙凤作为同乡和朋友，在各自有个人资金周转需求时互有往来，基本持平，不存在任一方向的大额资金缺口。上述个人资金需求与世纪恒通、车主管家的业务经营无关。（4）杨兴海与吴龙凤的资金往来主要发生在报告期外，与世纪恒通向车主管家的销售业务时间重合度低。（5）报告期内世纪恒通向车主管家的销售业务毛利率合理，低于同类业务毛利率，符合转包的业务特点。（6）报告期内世纪恒通向车主管家销售款项已大部分收回，回款不存在异常。
综上，保荐人认为，世纪恒通不存在通过相关资金往来虚增与车主管家的支付款、回款或者进行其他利益输送的情形。
参考资料
1.《世纪恒通首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》.深交所
2.《关于世纪恒通首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第三轮审核问询函的回复报告》.深交所
3.《黔通智联首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》.深交所
（全文3598字）
